Comunicati stampa

EssilorLuxottica lancia un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni GrandVision

EssilorLuxottica

Charenton-le-Pont, Francia e Schipol, Olanda (7 ottobre 2021 – ore 20:30) – Con riferimento al comunicato stampa di EssilorLuxottica S.A. (l'"Offerente")1 del 1 luglio 2021 con cui veniva comunicata la chiusura dell’acquisizione da parte dell’Offerente del 76.72% del capitale di GrandVision N.V. (“GrandVision”) da HAL Optical Investments, una controllata di HAL Holding, oggi l'Offerente e GrandVision annunciano congiuntamente che l’Offerente sta procedendo con un'offerta pubblica obbligatoria con corrispettivo in contanti a tutti i possessori di azioni (le "Azioni" e ciascun titolare di Azioni un "Azionista") ad un prezzo di offerta di Euro 28,42 in contanti per Azione (l'“Offerta") e la pubblicazione del relativo documento di offerta datato 7 ottobre (il "Documento di Offerta").

Scarica il documento d'offerta.

Highlights dell’Operazione

  • Offerta pubblica obbligatoria dell'Offerente ad un prezzo in contanti di Euro 28,42 per Azione per tutte le azioni ordinarie di GrandVision emesse e in circolazione.
  • Il Consiglio di Amministrazione e il Consiglio di Vigilanza di GrandVision raccomandano all'unanimità agli Azionisti di accettare l'Offerta.
  • L'Offerente, alla data odierna, detiene un ammontare complessivo di 220.537.421 Azioni, rappresentanti di circa l'86,67% del capitale sociale di GrandVision.
  • Il Periodo di Adesione inizia alle 9:00, ora di Amsterdam dell’8 ottobre 2021 e termina alle 17:40, ora di Amsterdam del 3 dicembre 2021

 

L’Offerta

L'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria. L'Offerente effettuerà tale Offerta secondo i termini e le condizioni contenuti nel Documento di Offerta. Per ciascuna Azione validamente portata in adesione (o una adesione viziata a condizione che l'Offerente abbia rinunciato a invocare ogni vizio) e consegnata (geleverd) all'Offerente nel rispetto dei termini e limitazioni contenute nel Documento di Offerta, l'Offerente corrisponde un Prezzo di Offerta pari a Euro 28,42 in contanti. Tale corrispettivo sarà decurtato dell'intero importo di ogni dividendo o altra distribuzione (al lordo di ogni ritenuta d’acconto applicabile) alla Data di Regolamento o antecedentemente ad essa.

L'Offerente finanzierà l'Offerta mediante la propria cassa. L’Offerente potrà altresì utilizzare le linee di credito attualmente esistenti per finanziare le generali finalità aziendali.

 

Sostegno e raccomandazione unanimi dei Consigli di GrandVision

I Consigli di GrandVision (esclusi gli Amministratori Non Indipendenti), dopo aver esaminato con il supporto dei propri consulenti legali e finanziari i termini dell'Offerta e aver preso in considerazione gli interessi di tutti gli stakeholder di GrandVision, hanno determinato all'unanimità che l'Offerta è nel migliore interesse del Gruppo GrandVision e promuove uno sviluppo sostenibile del proprio business, tenendo in considerazione gli interessi di tutti i suoi stakeholder.

ING Bank NV ha rilasciato ai Consigli di GrandVision una Fairness Opinion indicando che, alla data di tale Fairness Opinion, sulla base di e subordinatamente a quanto esposto nella Fairness Opinion, il Prezzo di Offerta è congruo, da un punto di vista finanziario, per gli Azionisti in forma e sostanza soddisfacenti per i Consigli e a supporto della loro raccomandazione sull'Offerta.

Con riferimento a quanto sopra, i Consigli all'unanimità (i) sostengono l’Offerta, e (ii) raccomandano agli Azionisti di aderire all'Offerta e di portare le proprie Azioni in adesione.

Inoltre, GrandVision prende atto e accetta che e’ desiderabile che l'Offerente acquisisca l’intero capitale azionario di GrandVision e del suo business. GrandVision ha concordato con l'Offerente all’interno del Support Agreement che GrandVision e i membri del suo Consiglio di Amministrazione e del Consiglio di Vigilanza considereranno ragionevolmente qualsiasi proposta ragionevole di ulteriori operazioni post-chiusura, che possano permetter all’Offerente di acquisire la proprietà dell’intero capitale azionario di GrandVision.

 

Calendario indicativo

Date e orari previsti

Evento

 

 

7 ottobre 2021

Annuncio pubblico della messa a disposizione del Documento di Offerta a partire dal 7 ottobre 2021 e dell'inizio dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 10, comma 3, del Decreto2

 

 

Ore 09:00 dell’8 ottobre 2021

Inizio del Periodo di Adesione, ai sensi dell'articolo 14, comma 2, del Decreto

 

 

Ore 17:40 del 3 dicembre 2021, salvo proroga

Data di Chiusura dell’Adesione

Termine ultimo per gli Azionisti interessati all'offerta di Azioni, salvo proroga ai sensi dell'articolo 15, comma 2, del Decreto

 

 

Entro tre giorni lavorativi dalla data di chiusura dell’Adesione

 

Data dell’Adesione

La data in cui l'Offerente dovrà annunciare pubblicamente che accetterà il trasferimento ( levering) di tutte le Azioni portate in adesione secondo i termini dell'Offerta e comunicherà il valore aggregato, il numero e la percentuale corrispondente di Azioni portate in adesione all'Offerente prima o alla data di Data di Chiusura dell'Adesione e il numero di Azioni in possesso dell'Offerente alla Data di Regolamento (come definito nella Sezione 4.7 (Settlement) del Documento di Offerta), ai sensi dell'Articolo 16 del Decreto

 

 

Non oltre il terzo giorno lavorativo successive alla Data di Adesione

Periodo Post-Adesione

L'Offerente può annunciare un periodo di post-adesione (na-aanmeldingstermijn) dell'Offerta della durata massima di due settimane. Durante tale periodo, agli Azionisti che non abbiano ancora portato in adesione le proprie Azioni nell'ambito dell'Offerta, sarà data l'opportunità di farlo con le stesse modalità e nei medesimi termini di cui al Documento di Offerta, il tutto ai sensi dell'articolo 17 del Decreto

 

 

Non oltre cinque giorni lavorativi successivi alla data di Adesione

 

Data di Regolamento

La data in cui, in conformità ai termini dell'Offerta, l'Offerente pagherà il Prezzo di Offerta per Azione agli Azionisti che hanno aderito validamente (o hanno aderito in modo viziato a condizione che l'Offerente abbia rinunciato a invocare ogni vizio) e abbiano consegnato (geleverd) le loro Azioni nell'ambito dell'Offerta

 

Azioni detenute dall'Offerente

L'Offerente, alla data odierna, detiene un ammontare complessivo di 220.537.421 Azioni, rappresentanti circa l'86,67% del capitale sociale di GrandVision.

 

Periodo di Adesione

Il Periodo di adesione inizia alle ore 9:00, ora di Amsterdam dell’8 ottobre 2021 e termina alle ore 17:40, ora di Amsterdam, del 3 dicembre 2021 (la "Data di Chiusura dell'Adesione Iniziale"), salvo proroga ai sensi dell'art. 15 del Decreto e delle disposizioni del Documento di Offerta.

L'Offerente ha il diritto di prorogare il Periodo di Adesione una volta per un minimo di due settimane e fino ad un massimo di dieci settimane. Si veda anche la Sezione 4.5 (Extension) del Documento di Offerta.

Le Azioni portate in adesione entro o prima della Data di Chiusura dell'Adesione Iniziale non possono essere ritirate. Fa eccezione la possibilità per gli Azionisti di ritirare le proprie Azioni portate in adesione all'Offerta qualora:

  1. il Periodo di Adesione è prorogato secondo quanto previsto dall'articolo 15, comma 3, del Decreto; e/o
  2. la Camera di Commercio della Corte d'Appello di Amsterdam (Ondernemingskamer) ("Camera di Commercio") ha determinato un prezzo equo per le Azioni ai sensi dell'Articolo 5:80b Wft e questa decisione è stata dichiarata provvisoriamente esecutiva (uitvoerbaar bij voorraad) o è diventata definitiva (onherroepelijk), ai sensi dell'articolo 15, comma 8, del Decreto; e/o
  3. il Prezzo di Offerta è maggiorato in quei casi in cui vi e’ un aumento del corrispettivo che non è costituito esclusivamente da contanti e le Azioni sono ritirate secondo quanto previsto dall'art. 15a, comma 3, del Decreto.

Durante l'eventuale proroga del Periodo di Adesione, le Azioni precedentemente portate in adesione e non successivamente ritirate, rimarranno in adesione nell’ambito dell'Offerta. Ciascuna Azione eventualmente portata in adesione durante la proroga del Periodo di Adesione non potrà essere ritirata. L'Offerente accetterà tutte le Azioni che siano state validamente portate in adesione (o una adesione viziata a condizione che l'Offerente abbia rinunciato a ogni vizio) e non precedentemente ritirate nei termini dell'Offerta secondo le modalità di cui alla Sezione 4.3 (Acceptance by Shareholders) del Documento di Offerta. L'Offerente ha il diritto di proseguire l'Offerta durante il Periodo di Post-Adesione come indicato nella Sezione 4.8 (Post-Acceptance Period) del Documento di Offerta.

L'Offerente annuncerà pubblicamente il valore aggregato, il numero e la corrispondente percentuale di Azioni portate in adesione all'Offerente prima o alla Data di Chiusura dell’Adesione e il numero di Azioni che saranno di titolarità dell'Offerente alla Data di Regolamento (come definito nella Sezione 4.7 (Settlement) del Documento di Offerta). Tale avviso sarà reso pubblico ai sensi dell'art. 16 del Decreto entro e non oltre la Data di Adesione.

 

Adesione

I titolari di Azioni detenute tramite un Istituto Ammesso sono invitati a rendere nota la propria adesione tramite la propria banca o agente di cambio entro e non oltre le ore 17:40, ora di Amsterdam della Data di Chiusura dell’Adesione, a meno che il Periodo di Adesione non venga prorogato in conformità alla Sezione 4.2 (Offer Price) o alla Sezione 4.5 (Extension) del Documento di Offerta.

La banca o l'agente di cambio interessato può fissare un termine anticipato per la comunicazione da parte degli Azionisti al fine di consentire alla banca o all'agente di cambio di comunicare tempestivamente la propria adesione ad ABN AMRO Bank N.V. (l'"Agente di cambio").

Gli Istituti Ammessi possono conferire Azioni in adesione solo all'Agente di Cambio e solo per iscritto. Gli Istituti Ammessi sono tenuti a presentare in adesione le Azioni tramite Euroclear Nederland (Swift message MT565) ai sensi del CSE 6. Gli Istituti Ammessi, nel presentare l’adesione, sono tenuti a dichiarare che:

  1. detengono le Azioni portate in adesione;
  2. ciascun Azionista che aderisce all'Offerta dichiara irrevocabilmente e garantisce che le Azioni portate in adesione dallo stesso rispettano i vincoli di cui alla Sezione 4.11 (Restrictions) e alla Sezione 1.2 (Important information) del Documento di Offerta; e
  3. si impegnano a trasferire tali Azioni all'Offerente entro o prima della Data di Regolamento.

Sebbene in circostanze normali è l'Istituto Ammesso rilevante ad assicurarsi che le Azioni siano trasferite (geleverd) all'Offerente, se così indicato dall'Azionista, si avvisano gli Azionisti che ciascun Azionista è responsabile del trasferimento (levering) delle proprie Azioni all'Offerente.

Il pagamento del Prezzo di Offerta a un Istituto Ammesso a beneficio di un Azionista avverrà solo quando tutte le Azioni offerte da tale Azionista saranno state consegnate. Non sarà consentito alcuna separazione.

In caso di mancata consegna delle Azioni portate in adesione alla Data di Regolamento, sarà addebitata dall'agente di cambio all’Istituto Ammesso una penale pari al 10% del Prezzo di Offerta per ogni Azione portata in adesione non consegnata.

Fermo restando l'articolo 15, comma 3, e l'articolo 15a, comma 3, del Decreto, l'offerta di Azioni in adesione all'Offerta costituisce istruzione irrevocabile di:

  1. bloccare qualsiasi tentativo di trasferimento (levering) delle Azioni offerte dall'Azionista interessato, in modo che alla Data di Regolamento o prima non possa essere effettuato alcun trasferimento (levering) di tali Azioni (ad eccezione di qualsiasi azione necessaria per effettuare il trasferimento (levering) all’Offerente);
  2. addebitare il conto titoli in cui sono detenute tali Azioni alla Data di Regolamento in relazione a tutte le Azioni portate in adesione a fronte del pagamento del Prezzo di Offerta per tali Azioni da parte dell'Agente di Cambio per conto dell'Offerente; e
  3. effettuare il trasferimento (leveren) di tali Azioni all'Offerente.

Estensione

Ai sensi dell'articolo 15 del Decreto, l'Offerente potrà prorogare l'Offerta oltre la Data di Chiusura dell'Adesione Iniziale una sola volta per un periodo minimo di due settimane e un periodo massimo di dieci settimane.

In caso di proroga dell'Offerta, tutti i riferimenti nel Documento di Offerta alla Data di Chiusura dell'Adesione dovranno, salvo che il contesto non richieda diversamente, essere spostati alla data e ora ultime in cui l'Offerta sia stata estesa. Tuttavia, come indicato nella Sezione 4.3.2 (Acceptance via an Admitted Institution) del Documento di Offerta, un custode, una banca o un intermediario può fissare un termine anticipato per gli Azionisti per comunicare l’adesione all'Offerta al fine di consentire al custode, alla banca o all’intermediario di comunicare tempestivamente tali adesioni all'Agente di Cambio.

In caso di proroga del Periodo di Adesione e l'obbligo di comunicare al pubblico il valore aggregato, il numero e la corrispondente percentuale di Azioni portate in adesione all'Offerente prima o alla Data di Chiusura dell'Adesione e il numero di Azioni in possesso dell'Offerente alla Data di Regolamento (come definita nella Sezione 4.7 (Settlement) del Documento di Offerta), ai sensi dell'Articolo 16 del Decreto è posticipato, l'Offerente ne darà comunicazione al pubblico entro e non oltre il terzo giorno lavorativo successivo alla data di Chiusura dell’Adesione Iniziale ai sensi dell'articolo 15 del Decreto. Alla data del Documento di Offerta, l'Offerente non intende prolungare il Periodo di Adesione. La decisione finale in merito all'estensione o meno del Periodo di Adesione sarà presa entro la fine della Data di Chiusura dell’Adesione Iniziale, sulla base di tutti i fatti e le circostanze rilevanti in quel momento.

 

Regolamento

Gli Azionisti che hanno portato in adesione le proprie Azioni riceveranno entro e non oltre la Data di Regolamento il Prezzo di Offerta in relazione a ciascuna Azione validamente portata in adesione (o una adesione viziata a condizione che l'Offerente abbia rinunciato a tale vizio) e consegnata (geleverd) nei termini e condizioni dell'Offerta.

Si informano gli Azionisti che l'Offerente si impegna ad effettuare il pagamento del Prezzo di Offerta per ciascuna Azione portata in adesione durante il Periodo di Adesione entro i cinque giorni lavorativi successivi alla Data di Adesione. L'Offerente non può garantire che gli Azionisti riceveranno il pagamento entro tale termine.

 

Periodo Post-Adesione

Ai sensi dell'articolo 17 del Decreto, l'Offerente ha il diritto di annunciare, entro tre Giorni Lavorativi dalla Data di Adesione, un periodo di post-adesione (na-aanmeldingstermijn) (il “Periodo di Post-Adesione”) di un massimo di due settimane per consentire agli Azionisti che non abbiano portato in adesione le proprie Azioni durante il Periodo di Adesione di farlo alle stesse condizioni e con gli stessi vincoli dell'Offerta. Il Periodo di Post-Adesione avrà inizio il primo Giorno Lavorativo successivo all'annuncio di un Periodo di Post-Adesione.

L'Offerente continuerà ad accettare il trasferimento (levering) di tutte le Azioni portate in adesione durante il Periodo Post-Adesione e pagherà il Prezzo di Offerta per ciascuna Azione che è stata trasferita (geleverd) all'Offerente tempestivamente, ma in ogni caso entro i cinque giorni lavorativi successivi alla data in cui il relativo Azionista ha trasferito (geleverd) le proprie Azioni all'Offerente. L'Offerente non può garantire che gli Azionisti riceveranno il pagamento entro tale termine.

Durante il Periodo Post-Adesione, gli Azionisti non hanno diritto di ritirare le Azioni Portate in adesione, indipendentemente dal fatto che le Azioni siano state portate in adesione durante il Periodo di Adesione o durante il Periodo Post-Adesione.

A partire dalla relativa Data di Regolamento, non è possibile la cancellazione (ontbinding) o l'annullamento (vernietiging) dell'offerta, della vendita o del trasferimento (levering) di qualsiasi Azione portata in adesione che sia stata trasferita durante il Periodo Post-Adesione.

 

Liquidità, delisting delle Azioni e fasi post-closing

L'acquisto di Azioni da parte dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta ridurrà, tra l'altro, il numero di Azionisti e il numero di Azioni che potrebbero essere altrimenti negoziate pubblicamente sul mercato. Di conseguenza, la dimensione del flottante delle Azioni potrebbe essere (sostanzialmente) ridotta a seguito del completamento dell'Offerta e si prevede che i volumi di negoziazione e la liquidità delle Azioni ne risentiranno negativamente. L'Offerente non intende istituire un meccanismo di liquidità successivo alla Data di Regolamento per le Azioni non portate in adesione all'Offerta.

Dopo la chiusura dell'Offerta, l'Offerente intende delistare le azioni di GrandVision su Euronext Amsterdam e acquisire il 100% delle azioni di GrandVision ai sensi della procedura di acquisto di legge o ottenere la piena proprietà del business di GrandVision attraverso altre operazioni di secondo livello. È probabile che tali passaggi abbiano conseguenze significative per gli Azionisti che non aderiranno all'Offerta, inclusa la possibilità di un ritardo sostanziale nella ricezione dei proventi. Qualsiasi misura o processo come stabilito nella Sezione 5.11.2 del Documento di Offerta può essere soggetto a diverse imposizioni fiscali rispetto a quelle che si applicherebbero nel caso in cui gli Azionisti avessero portato in adesione le proprie Azioni durante l’Offerta. Si veda la Sezione 9 (Certain material Dutch tax consequences) del Documento di Offerta per un riepilogo generale di alcune conseguenze fiscali olandesi rilevanti per gli Azionisti che non parteciperanno all’Offerta e relative ad alcune operazioni successive alla chiusura. Alla data del Documento d'Offerta, l'Offerente non ha preso alcuna decisione in merito alle fasi successive come indicato nella Sezione 5.11.2 del Documento di Offerta. L'Offerente e GrandVision possono avviare misure per attuare una fase due prima o dopo la fine del Periodo di Adesione, anche convocando un'assemblea degli azionisti per l'adozione di eventuali delibere necessarie per l'attuazione di un'operazione in una seconda fase.

Se, successivamente alla Data di Regolamento, l'Offerente e le sue Affiliate, da soli o congiuntamente a GrandVision, deterranno almeno il novantacinque per cento (95%) delle Azioni, l'Offerente può avviare una procedura di buy-out obbligatorio (uitkoopprocedure) ai sensi all'Articolo 2:92a o all'Articolo 2:201a del Codice Civile Olandese o la procedura di acquisto per il riacquisto ai sensi dell'Articolo 2:359c del Codice Civile Olandese per acquistare le Azioni di quegli azionisti che non hanno aderito all'Offerta. In tale procedura, agli eventuali azionisti di minoranza rimanenti di GrandVision verrà offerto il Prezzo di Offerta per le loro Azioni a meno che non vi siano eventi di natura finanziaria, commerciale o di altro tipo o circostanze che giustifichino un prezzo diverso (inclusa una riduzione risultante dal pagamento di dividendi) ai sensi, rispettivamente, dell'articolo 2:92a, paragrafo 5 o dell’articolo 2:201a, paragrafo 5 o dell'articolo 2:359c, paragrafo 6, del Codice Civile Olandese.

 

Annunci

Qualsiasi annuncio contemplato dal Documento di Offerta sarà emesso mediante comunicato stampa.

 

Documento di Offerta, dichiarazione di posizione e ulteriori informazioni

Questo annuncio contiene informazioni selezionate e sintetiche riguardanti l'Offerta e non sostituisce il Documento di Offerta e/o il Position Statement. Le informazioni contenute nel presente annuncio non sono complete e ulteriori informazioni sono contenute nel Documento di Offerta e Position Statement.

Copie digitali del Documento di Offerta sono disponibili sul sito web di EssilorLuxottica (www.essilorluxottica.com) e copie digitali del Documento di Offerta e del Position Statement sono disponibili sul sito web di GrandVision (www.grandvision.com). Tali siti non costituiscono parte e non sono incorporati per riferimento nel Documento di Offerta.

Copie del Documento di Offerta e del Position Statement sono inoltre disponibili gratuitamente presso GrandVision e l'Agente di Cambio.

 

GrandVision N.V.
The Base
Evert van de Beekstraat 1-80
Tower C, 6th floor
1118CL Schiphol
The Netherlands

ABN AMRO Bank N.V.
Corporate Broking and Issuer Services HQ7212
Gustav Mahlerlaan 10
1082 PP Amsterdam
The Netherlands

 

Advisor

Citigroup Global Markets Europe AG ha agito in qualità di consulente finanziario dell'Offerente. Stibbe N.V. ha agito in qualità di consulente legale dell'Offerente in relazione al diritto olandese. Sullivan & Cromwell LLP ha agito in qualità di consulente legale dell'Offerente per questioni di diritto statunitense e francese.

ING Bank N.V. ha agito in qualità di consulente finanziario di GrandVision. De Brauw Blackstone Westbroek N.V. ha agito come consulente legale di GrandVision.

 

Note

1 Tutti i termini del presente comunicato hanno il proprio significato riflesso nel Documento di Offerta redatto in lingua inglese. I medesimi termini in italiano sono stati pertanto tradotti meramente a fini espositivi per le finalità di cui al presente comunicato.

2 Legge olandese sulle offerte pubbliche di acquisto (Besluit openbare biedingen Wft)

Scarica l'Offer Memorandum