Charenton-le-Pont (Francia), 12 dicembre 2018 – EssilorLuxottica (l’“Offerente”), dopo avere in precedenza annunciato che adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, Par. 2, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il “TUF”), con riferimento alle restanti 32.487.842 azioni ordinarie di Luxottica Group S.p.A. (“Luxottica”) ancora in circolazione che non sono già detenute dall’Offerente (le “Azioni Residue”) e avere altresì comunicato i termini della procedura attraverso la quale l’Offerente adempirà a tale obbligo (la “Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF”), con il presente comunicato conferma l’avvio del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita (come di seguito definito). Alla data di avvio della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente detiene direttamente o indirettamente 452.707.191 azioni di Luxottica, ossia circa il 93,30% del capitale sociale di Luxottica e le Azioni Residue rappresentano il 6,70% del capitale sociale di Luxottica. Come concordato con Borsa Italiana S.p.A., il periodo durante il quale l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto e i titolari di Azioni Residue potranno, mediante la presentazione di una richiesta di vendita (la “Richiesta di Vendita”), richiedere all’Offerente di acquistare tali azioni nel contesto della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF ha avuto inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 12 dicembre 2018 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 18 gennaio 2019 (il “Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita”), soggetto a eventuale proroga ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili.

Informazioni per i titolari di Azioni Residue negli Stati Uniti

I titolari di Azioni Residue situati negli Stati Uniti possono partecipare alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e ricevere Euro 51,64474423 (il “Corrispettivo in Contanti”) per ogni Azione Residua portata in adesione nel contesto di tale procedura presentando una Richiesta di Vendita nella quale richiedano il Corrispettivo in Contanti.

Se siete titolari di Azioni Residue situati negli Stati Uniti, contattate D.F. King all’indirizzo (essilorluxottica@dfkingltd.com) o al numero (00 44 207 920 9700) per ricevere informazioni aggiuntive sulle modalità di partecipazione alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e la documentazione ad essa relativa, che è altresì disponibile sul sito web dell’Offerente.

Qualora, a seguito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venga a detenere direttamente o indirettamente una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale di Luxottica per effetto delle Azioni Residue acquisite ai sensi dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF ovvero di ogni ulteriore Azione Residua eventualmente acquisita dall’Offerente al di fuori della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF nel Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, in conformità alla norme italiane, l’Offerente eserciterà il proprio diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e, contestualmente, adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti di Luxottica che ne facciano richiesta, mediante apposita procedura congiunta (la “Procedura Congiunta”), i cui termini saranno comunicati dall’Offerente prima dell’inizio della medesima. La Procedura Congiunta, che verrebbe promossa tempestivamente dopo il pagamento del corrispettivo relativo al Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, avrà ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Luxottica non possedute dall’Offerente ancora in circolazione a tale data e si concluderà con il trasferimento all’Offerente della titolarità di ciascuna di tali azioni. Come conseguenza della Procedura Congiunta, e a seguito del completamento della stessa, il deposit agreement relativo agli American Depositary Receipts di Luxottica sarà risolto.

Delisting delle azioni di Luxottica

Infine, come reso noto in precedenza, ai sensi della applicabili disposizioni regolamentari di Borsa Italiana S.p.A., le Azioni di Luxottica saranno revocate dalla quotazione sul MTA come di seguito descritto:

<ol type="i">
<li>Qualora, a seguito dell’esecuzione della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente non venga a detenere una partecipazione pari o superiore al 95% del capitale sociale di Luxottica e, di conseguenza, non venga eseguita la Procedura Congiunta, il delisting avrà efficacia a partire dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento relativa alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF; in tal caso, i titolari di azioni Luxottica che non richiedano all’Offerente di acquistare le loro Azioni Residue nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, diverranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento; ovvero,

</li>
<li>Qualora, a seguito dell’esecuzione della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente venga a detenere una partecipazione pari o superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente e, di conseguenza, venga eseguita la Procedura Congiunta, il Delisting avverrà al termine della Procedura Congiunta (come concordato con Borsa Italiana S.p.A.).</li>

</ol>

Questo comunicato ha finalità meramente informative e non costituisce né fa parte di alcuna offerta di vendita o acquisto, né di alcuna sollecitazione di offerte per acquistare o vendere strumenti finanziari negli Stati Uniti o alcun altro paese. I titolari di strumenti finanziari negli Stati Uniti che vogliano partecipare alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF sono invitati a contattare D.F. King per ricevere copia del documento relativo all’offerta di acquisto datato 12 dicembre 2018, una copia del quale è disponibile sul sito internet dell’Offerente (www.essilor-luxottica.com). La partecipazione alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF è consentita unicamente ai soggetti e nei paesi in cui tale partecipazione sia consentita ai sensi delle norme di legge applicabili. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato (lo “U.S. Securities Act”) o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Né l’Offerente né l’Emittente intendono effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Questo comunicato è reso disponibile e diretto solo (i) a persone che si trovano al di fuori del Regno Unito, (ii) a persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”) o (iii) a società con patrimonio netto elevato e ad altre persone alle quali la Comunicazione può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell’Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell’Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “soggetti rilevanti”). Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

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Procedura per adempiere all’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF relativa a tutte le azioni residue di Luxottica

AVVIO DEL PERIODO DI PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE DI VENDITA