Communiqués de presse

Résultats de l’offre publique d’achat obligatoire d’EssilorLuxottica sur les actions de GrandVision

  • La période d’acceptation a pris fin le 3 décembre 2021 à 17h40 CET
  • 13,06% des Actions ont été apportées dans le cadre de l’Offre pendant la période d’Acceptation
  • En incluant les 86,67% des Actions déjà détenues par l’Offrant, l’Offrant détiendra un total de 99.73 % des Actions
  • Le règlement-livraison de l’Offre aura lieu le 8 décembre 2021, date à laquelle le Prix d’Offre de 28,42€ par Action sera versé
  • Les Actions restant en circulation peuvent être apportées pendant la période Post-Acceptation, qui débutera le 7 décembre à 09h00 CET et prendra fin le 20 décembre 2021 à 17h40 CET.

 

Charenton-le-Pont, France et Schiphol, Pays-Bas (6 décembre 2021 – 7h00 CET) – En référence au communiqué de presse du 7 octobre 2021 diffusé par EssilorLuxottica S.A. (l’“Offrant “) et GrandVision N.V. (“GrandVision”) concernant la publication d’une Notice d’Offre datée du même jour (la “Notice d’Offre ”) concernant l’offre publique d’achat obligatoire (l’“Offre”) par l’Offrant à tous les porteurs d’actions de GrandVision, l’Offrant et GrandVision annoncent les résultats de l’Offre.

Les termes non définis dans ce communiqué auront la signification décrite dans la Notice d’Offre.

Acceptation

Pendant la Période d’Acceptation, qui a pris fin le 3 décembre 2021 à 17h40 CET, 33 225 412 Actions ont été apportées dans le cadre de l’Offre, représentant approximativement 13,06 % des Actions et une valeur cumulée d’approximativement 944 266 209 €. En incluant les 220 537 421 Actions déjà détenues par l’Offrant à la date mentionnée ci-dessus, l’Offrant détiendra un total de 253 762 833 Actions, correspondant à approximativement 99,73 % du capital social de GrandVision.

Conformément à l’Article 24 du Décret(1), la clôture de l’Offre (gestanddoening) n’est pas soumise à conditions.

Règlement-Livraison

En référence à la Notice d’Offre, les Actionnaires ayant accepté l’Offre recevront le Prix d’Offre pour chaque Action valablement apportée (ou ayant fait l’objet d’un apport non conforme, à condition que leur motif d’invalidité ait été levé par l’Offrant) et livrée (geleverd) selon les termes et conditions de l’Offre.

Le Règlement-Livraison de l’Offre et le paiement du Prix d’Offre par Action valablement apportée (ou ayant fait l’objet d’un apport non conforme, à condition que leur motif d’invalidité ait été levé par l’Offrant) interviendront le 8 décembre 2021.

Période Post-Acceptation

L’Offrant annonce par le présent communiqué que les Actionnaires qui n’ont pas apporté leurs Actions pendant la Période d’Acceptation auront la possibilité de les apporter aux mêmes conditions que l’Offre, durant la Période Post- Acceptation (na-aanmeldingstermijn) qui débutera le 7 décembre 2021, à 09h00 CET et prendra fin le 20 décembre 2021 à 17h40 CET.

L’Offrant annoncera publiquement les résultats de la Période Post-Acceptation ainsi que le montant total et le pourcentage d’Actions qu’il détient en accord avec la Section 17 paragraphe 4 du Décret au plus tard trois jours ouvrés suivant le dernier jour de la Période Post-Acceptation.

L’Offrant continuera à accepter le transfert (levering) de toutes les Actions apportées pendant la Période Post-Acceptation et paiera rapidement le Prix d’Offre pour chaque Action apportée qui aura été transférée (geleverd) à l’Offrant, au plus tard dans les cinq jours ouvrés suivant la date à laquelle les Actionnaires concernés auront transféré (geleverd) leurs Actions à l’Offrant.

Pendant la Période Post-Acceptation, les Actionnaires n’auront pas le droit de retirer les Actions apportées dans le cadre de l’Offre, qu’elles aient été apportées pendant la Période d’Acceptation ou pendant la Période Post-Acceptation.

Retrait de la cotation

L’Offrant détenant plus de 95 % des Actions, l’Offrant et GrandVision ont l’intention de procéder au retrait des Actions de GrandVision de la cotation sur Euronext Amsterdam dès que possible conformément aux règles en vigueur. Des informations plus détaillées sur ce retrait seront fournies quand elles seront disponibles. Ces étapes auront certainement des conséquences importantes pour les Actionnaires qui n’auraient pas apporté leurs Actions dans le cadre de l’Offre. Cf. la Section 5.11.2 (Liquidity, delisting of the Shares and post-closing steps) de la Notice d’Offre.

Procédure de retrait obligatoire

L’Offrant ayant acquis plus de 95 % des Actions, l’Offrant a l’intention de lancer, dès que possible, un retrait obligatoire. Cf. la Section 5.11.4 (Buy-out proceedings) de la Notice d’Offre.

Autres conséquences pour les Actionnaires n’ayant pas apporté leurs Actions

Les Actionnaires restants, qui ne souhaitent pas apporter leurs Actions dans le cadre de la Période Post-Acceptation doivent lire attentivement les sections de la Notice d’Offre qui détaillent les intentions de l’Offrant, telles que (mais non limitées à) la Section 5.11 (Consequences of the Offer for non-tendering Shareholders), qui décrit certaines conséquences auxquelles les Actionnaires seraient confrontés en conservant un actionnariat dans GrandVision.

Annonces

Toute annonce prévue par la Notice d’Offre sera faite par voie de communiqué de presse.

Notice d’Offre, Déclaration de Position et information complémentaire

Ce communiqué contient des informations sélectionnées et condensées concernant l’Offre et ne remplace pas la Notice d’Offre et/ou la Déclaration de Position. L’information de cette annonce n’est pas exhaustive : des informations complémentaires figurent dans la Notice d’Offre et la Déclaration de Position.

Des versions numériques de la Notice d’Offre sont disponibles sur le site de l’Offrant (www.essilorluxottica.com). Des versions numériques de la Notice d’Offre et de la Déclaration de Position sont accessibles sur le site web de GrandVision (www.grandvision.com). Ces sites web ne constituent pas une part de la Notice d’Offre et n’y sont pas intégrés par référence.

Des exemplaires de la Notice d’Offre et de la Déclaration de Position sont également disponibles sans frais auprès de GrandVision et de l’Intermédiaire Habilité.

GrandVision N.V.

The Base

Evert van de Beekstraat 1-80

Tower C, 6th floor

1118CL Schiphol

The Netherlands

 

ABN AMRO Bank N.V.

Corporate Broking and Issuer Services HQ7212

Gustav Mahlerlaan 10

1082 PP Amsterdam

The Netherlands

Conseillers

Citigroup Global Markets Europe AG agit en tant que conseiller financier de l’Offrant.

Stibbe N.V. agit en tant que conseiller juridique de l’Offrant pour ce qui concerne la loi néerlandaise. Sullivan & Cromwell LLP agit en tant que conseiller juridique de l’Offrant pour ce qui concerne les lois américaine et française.

ING Bank N.V. agit en tant que conseiller financier de GrandVision.

De Brauw Blackstone Westbroek N.V. agit en tant que conseiller juridique de GrandVision.

[1] Décret néerlandais sur les offres publiques d’achat (Besluit openbare biedingen Wft)