Mise à disposition d’une note complémentaire au prospectus ayant reçu le visa n°18-460 de l’AMF le 28 septembre 2018
Charenton-le-Pont, France (24 octobre 2018 – 8h00) – EssilorLuxottica annonce que l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») a apposé hier, le 23 octobre 2018, le visa n°18-494 sur la note complémentaire (la « Note Complémentaire ») au prospectus ayant reçu le visa n°18-460 le 28 septembre 2018 (le « Prospectus »), relatif à :
(i) l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission de 139.703.301 actions nouvelles ordinaires d’EssilorLuxottica en rémunération des actions Luxottica apportées à EssilorLuxottica par Delfin (les « Actions Nouvelles Émises en Rémunération de l’Apport ») qui a été réalisée le 1er octobre 2018 ;
(ii) l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’un maximum de 81.316.189 actions nouvelles ordinaires d’EssilorLuxottica en rémunération des actions Luxottica apportées à l’offre publique d’échange obligatoire soumise au droit italien devant être initiée par EssilorLuxottica sur l’ensemble des actions en circulation Luxottica ainsi qu’un placement privé concomitant aux États-Unis auprès d’ « acheteurs institutionnels qualifiés » (qualified institutional buyers), au sens de la règle 144A de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d’Amérique (U.S. Securities Act of 1933), telle que modifiée (le « Securities Act »), dans le cadre d’opérations exemptées des obligations d’enregistrement prévues par le Securities Act (lesdites actions désignées collectivement les « Actions Nouvelles Émises en Rémunération de l’Offre d’Échange », ensemble avec les Actions Nouvelles Émises en Rémunération de l’Apport, les « Actions Nouvelles ») ;
(iii) de l’offre au public des Actions Nouvelles Émises en Rémunération de l’Offre d’Échange ; et
(iv) de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris d’un maximum de 221.019.490 Actions Nouvelles, étant précisé que les Actions Nouvelles Émises en Rémunération de l’Apport ont été admises aux négociations le 2 octobre 2018.
La Note Complémentaire comprend (i) le communiqué de presse relatif au chiffre d’affaires d’EssilorLuxottica pour le troisième trimestre 2018 (périmètre Essilor International) et (ii) le communiqué de presse relatif au chiffre d’affaires de Luxottica pour le troisième trimestre 2018.
La Note Complémentaire complète le Prospectus et doit être lue et interprétée conjointement avec celui-ci.
Le Prospectus est composé :
- du document de référence d’Essilor déposé auprès de l’AMF le 27 mars 2018 sous le numéro D.18-0193 (le « Document de Référence 2017 ») ;
- d’une actualisation du Document de Référence 2017 déposée auprès de l’AMF le 28 septembre 2018 sous le numéro D.18-0193-A0 ;
- de la note d’opération visée par l’AMF le 28 septembre 2018 sous le visa n°18-460 (la « Note d’Opération ») ; et
- le résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération) ; et
- la Note Complémentaire en date du 23 octobre 2018 ayant reçu de l’AMF le visa n°18-494, qui inclut le complément au résumé du Prospectus.
Pour les besoins de l’offre publique qui sera initiée par EssilorLuxottica dans le cadre de l’offre d’échange italienne, la Note Complémentaire sera « passeporté » en Italie conformément à l’article 18 de la Directive 2003/71/EC du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003, étant précisé que le Prospectus (à l’exclusion de la Note Complémentaire) a déjà été « passporté » en Italie le 1er octobre 2018. La documentation italienne de l’offre d’échange incorporera par référence des extraits du Prospectus.
Les Actions Nouvelles n’ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du Securities Act, ou auprès de toute autorité de réglementation des valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offertes, vendues, cédées en garantie, livrées ou autrement transférées aux États-Unis, sauf en vertu d’une exemption, ou dans le cadre d’une opération non soumise à, des obligations d’enregistrement prévues par le Securities Act et en conformité avec toute loi étatique applicable portant sur les valeurs mobilières. Les Actions Nouvelles Émises en Rémunération de l’Offre d’Échange ne sont offertes (a) aux États-Unis par la Société qu’à certains « acheteurs institutionnels qualifiés » (qualified institutional buyers) ou « QI », au sens de la règle 144A du Securities Act, en se fondant sur: l’exemption d’enregistrement prévue pour les placements privés par la section 4(a)(2) du Securities Act et (b) en dehors des États-Unis uniquement en vertu du Règlement S dans les « transactions offshore » telles que définies dans le Règlement S et conformément à celui-ci.
Les informations devant être communiquées conformément aux réglementations applicables relatives à l’offre d’échange obligatoire devant être initiée par EssilorLuxottica en Italie sur toutes les actions en circulation de Luxottica seront inclues dans la documentation italienne de l’offre d’échange qui a été déposée à la CONSOB le 11 octobre 2018, qui sera ensuite, après l’approbation de la CONSOB prévue le 26 octobre 2018 (selon le calendrier indicatif présenté dans la Note d’Opération), publiée et mise à la disposition du public sur le site Internet d’EssilorLuxottica (www.essilor-luxottica.com) et sur le site Internet de Luxottica (www.luxottica.com/it).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles gratuitement sans frais au siège social d’EssilorLuxottica (147, rue de Paris – 94220 Charenton-le-Pont, France) et sur les sites Internet d’EssilorLuxottica (www.essilor-luxottica.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).
EssilorLuxottica attire l’attention du public sur les facteurs de risques inclus dans le Prospectus.
* * *
Le présent communiqué ne constitue ni ne fait partie d’aucune offre de vente ou d’échange ou sollicitation d’une offre d’achat ou d’échange de titres aux États-Unis ou dans tout autre pays. Les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis que s’ils ont été enregistrés en vertu du Securities Act de 1933 des Etats-Unis, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou s’ils sont dispensés d’enregistrement. Les titres offerts dans le cadre de l’opération mentionnée aux présentes n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act et ni l’Initiateur ni l’Emetteur n’ont l’intention de procéder à une offre publique sur ces titres aux États-Unis.
Le présent communiqué n’est distribué et ne s’adresse qu’aux personnes suivantes (i) les personnes qui se trouvent en dehors du Royaume-Uni ou (ii) les professionnels de l’investissement relevant de l’art. 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance ») ou (iii) les sociétés à forte valeur nette, et les autres personnes auxquelles il peut être légalement communiqué, relevant de l’art. 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance (l’ensemble de ces personnes étant appelées les « personnes concernées »). Les titres auxquels il est fait référence dans les présentes ne sont disponibles qu’aux personnes concernées et toute invitation, offre ou convention de souscription, d’achat ou d’acquisition de ces titres ne sera conclue qu’avec celles-ci. Toute personne qui n’est pas une personne concernée ne devrait pas agir ou se fier au présent document ou à son contenu.
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Charenton-le-Pont, France (24 octobre 2018 – 8h00) – EssilorLuxottica annonce que l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») a apposé hier, le 23 octobre 2018, le visa n°18-494 sur la note complémentaire (la « Note Complémentaire ») au prospectus ayant reçu le visa n°18-460 le 28 septembre 2018 (le « Prospectus »), relatif à :
(i) l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission de 139.703.301 actions nouvelles ordinaires d’EssilorLuxottica en rémunération des actions Luxottica apportées à EssilorLuxottica par Delfin (les « Actions Nouvelles Émises en Rémunération de l’Apport ») qui a été réalisée le 1er octobre 2018 ;
(ii) l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’un maximum de 81.316.189 actions nouvelles ordinaires d’EssilorLuxottica en rémunération des actions Luxottica apportées à l’offre publique d’échange obligatoire soumise au droit italien devant être initiée par EssilorLuxottica sur l’ensemble des actions en circulation Luxottica ainsi qu’un placement privé concomitant aux États-Unis auprès d’ « acheteurs institutionnels qualifiés » (qualified institutional buyers), au sens de la règle 144A de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d’Amérique (U.S. Securities Act of 1933), telle que modifiée (le « Securities Act »), dans le cadre d’opérations exemptées des obligations d’enregistrement prévues par le Securities Act (lesdites actions désignées collectivement les « Actions Nouvelles Émises en Rémunération de l’Offre d’Échange », ensemble avec les Actions Nouvelles Émises en Rémunération de l’Apport, les « Actions Nouvelles ») ;
(iii) de l’offre au public des Actions Nouvelles Émises en Rémunération de l’Offre d’Échange ; et
(iv) de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris d’un maximum de 221.019.490 Actions Nouvelles, étant précisé que les Actions Nouvelles Émises en Rémunération de l’Apport ont été admises aux négociations le 2 octobre 2018.
La Note Complémentaire comprend (i) le communiqué de presse relatif au chiffre d’affaires d’EssilorLuxottica pour le troisième trimestre 2018 (périmètre Essilor International) et (ii) le communiqué de presse relatif au chiffre d’affaires de Luxottica pour le troisième trimestre 2018.
La Note Complémentaire complète le Prospectus et doit être lue et interprétée conjointement avec celui-ci.
Le Prospectus est composé :
- du document de référence d’Essilor déposé auprès de l’AMF le 27 mars 2018 sous le numéro D.18-0193 (le « Document de Référence 2017 ») ;
- d’une actualisation du Document de Référence 2017 déposée auprès de l’AMF le 28 septembre 2018 sous le numéro D.18-0193-A0 ;
- de la note d’opération visée par l’AMF le 28 septembre 2018 sous le visa n°18-460 (la « Note d’Opération ») ; et
- le résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération) ; et
- la Note Complémentaire en date du 23 octobre 2018 ayant reçu de l’AMF le visa n°18-494, qui inclut le complément au résumé du Prospectus.
Pour les besoins de l’offre publique qui sera initiée par EssilorLuxottica dans le cadre de l’offre d’échange italienne, la Note Complémentaire sera « passeporté » en Italie conformément à l’article 18 de la Directive 2003/71/EC du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003, étant précisé que le Prospectus (à l’exclusion de la Note Complémentaire) a déjà été « passporté » en Italie le 1er octobre 2018. La documentation italienne de l’offre d’échange incorporera par référence des extraits du Prospectus.
Les Actions Nouvelles n’ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du Securities Act, ou auprès de toute autorité de réglementation des valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offertes, vendues, cédées en garantie, livrées ou autrement transférées aux États-Unis, sauf en vertu d’une exemption, ou dans le cadre d’une opération non soumise à, des obligations d’enregistrement prévues par le Securities Act et en conformité avec toute loi étatique applicable portant sur les valeurs mobilières. Les Actions Nouvelles Émises en Rémunération de l’Offre d’Échange ne sont offertes (a) aux États-Unis par la Société qu’à certains « acheteurs institutionnels qualifiés » (qualified institutional buyers) ou « QI », au sens de la règle 144A du Securities Act, en se fondant sur: l’exemption d’enregistrement prévue pour les placements privés par la section 4(a)(2) du Securities Act et (b) en dehors des États-Unis uniquement en vertu du Règlement S dans les « transactions offshore » telles que définies dans le Règlement S et conformément à celui-ci.
Les informations devant être communiquées conformément aux réglementations applicables relatives à l’offre d’échange obligatoire devant être initiée par EssilorLuxottica en Italie sur toutes les actions en circulation de Luxottica seront inclues dans la documentation italienne de l’offre d’échange qui a été déposée à la CONSOB le 11 octobre 2018, qui sera ensuite, après l’approbation de la CONSOB prévue le 26 octobre 2018 (selon le calendrier indicatif présenté dans la Note d’Opération), publiée et mise à la disposition du public sur le site Internet d’EssilorLuxottica (www.essilor-luxottica.com) et sur le site Internet de Luxottica (www.luxottica.com/it).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles gratuitement sans frais au siège social d’EssilorLuxottica (147, rue de Paris – 94220 Charenton-le-Pont, France) et sur les sites Internet d’EssilorLuxottica (www.essilor-luxottica.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).
EssilorLuxottica attire l’attention du public sur les facteurs de risques inclus dans le Prospectus.
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Le présent communiqué ne constitue ni ne fait partie d’aucune offre de vente ou d’échange ou sollicitation d’une offre d’achat ou d’échange de titres aux États-Unis ou dans tout autre pays. Les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis que s’ils ont été enregistrés en vertu du Securities Act de 1933 des Etats-Unis, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou s’ils sont dispensés d’enregistrement. Les titres offerts dans le cadre de l’opération mentionnée aux présentes n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act et ni l’Initiateur ni l’Emetteur n’ont l’intention de procéder à une offre publique sur ces titres aux États-Unis.
Le présent communiqué n’est distribué et ne s’adresse qu’aux personnes suivantes (i) les personnes qui se trouvent en dehors du Royaume-Uni ou (ii) les professionnels de l’investissement relevant de l’art. 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance ») ou (iii) les sociétés à forte valeur nette, et les autres personnes auxquelles il peut être légalement communiqué, relevant de l’art. 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance (l’ensemble de ces personnes étant appelées les « personnes concernées »). Les titres auxquels il est fait référence dans les présentes ne sont disponibles qu’aux personnes concernées et toute invitation, offre ou convention de souscription, d’achat ou d’acquisition de ces titres ne sera conclue qu’avec celles-ci. Toute personne qui n’est pas une personne concernée ne devrait pas agir ou se fier au présent document ou à son contenu.
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