Charenton-le-Pont, France et Schiphol, Pays-Bas (7 octobre 2021 – 20h30 CEST) – En référence au communiqué de presse diffusé par EssilorLuxottica S.A. (l’“Offrant”)1 le 1er juillet 2021, annonçant la finalisation de l’acquisition par l’Offrant de 76,72 % du capital de GrandVision N.V. (“GrandVision”) auprès de HAL Optical Investments, filiale détenue à 100 % par HAL Holding, l’Offrant et GrandVision annoncent conjointement aujourd’hui que l’Offrant fait une offre publique d’achat obligatoire en numéraire à tous les détenteurs d’actions (les “Actions” et chaque détenteur d’actions, l’“Actionnaire”) à un prix de 28,42€ en numéraire par action (l’“Offre”) et la publication d’une Notice d’Offre datée du 7 octobre 2021 (la « Notice d’Offre »). GrandVision recommande aux actionnaires d’apporter leurs Actions à l’Offre.

Les termes non définis dans ce communiqué de presse auront la signification décrite dans la Notice d’Offre.

Principaux éléments de la transaction :

Une Offre publique d’achat obligatoire par l’Offrant pour l’ensemble des actions ordinaires de GrandVision émises et en circulation au prix de 28,42€ en numéraire par action
Le Comité de Management et le Conseil de Surveillance de GrandVision recommandent à l’unanimité aux actionnaires d’accepter l’Offre
L’Offrant détient à date un nombre total de 220 537 421 Actions, représentant approximativement 86,67 % du capital social émis de GrandVision
La Période d’Acceptation commencera à 9h00, heure d’Amsterdam le 8 octobre 2021 et prendra fin à 17h40, heure d’Amsterdam le 3 décembre 2021

L’Offre

L’Offre est une offre publique d’achat obligatoire. L’Offrant fera l’Offre aux termes et conditions contenus dans la Notice d’Offre. Pour chaque Action valablement apportée aux termes et soumise aux conditions contenues dans la Notice d’Offre (ou ayant fait l’objet d’un apport non conforme, à condition que leur motif d’invalidité ait été levé par l’Offrant) et livrées (geleverd) à l’Offrant, l’Offrant offrira le Prix d’Offre de 28,42€ en numéraire, ce qui inclut tout dividende ou autre distribution liée aux Actions ayant une date d’enregistrement antérieure à la Date de Règlement-Livraison ; par conséquent, le prix par Action payable au titre de l’Offre sera obéré du montant total d’un tel dividende déclaré et/ou payé ou de toute autre distribution, quelle qu’elle soit, (avant toute retenue fiscale applicable) effectuée à la Date de Règlement-Livraison ou préalablement à celle-ci.

L’Offrant financera l’Offre par des ressources financières disponibles en numéraire. L’Offrant pourrait également utiliser des lignes de crédit existantes et engagées qui seraient disponibles pour les besoins courants de la Société.

Soutien unanime et recommandation des Conseils de GrandVision

Les Conseils de GrandVision – Comité de Management et Conseil de Surveillance- (excepté les membres non-indépendants) après étude des termes de l’Offre avec leurs conseillers juridiques et financiers et après avoir pris en compte les intérêts de toutes les parties prenantes de GrandVision, ont unanimement estimé que l’Offre était dans le meilleur intérêt du Groupe GrandVision, qu’elle promeut un succès durable de son activité, et qu’elle prend en compte les intérêts de toutes ses parties prenantes.

ING Bank N.V. a émis une Fairness Opinion aux Conseils indiquant que, à cette date et sur la base des éléments présentés dans la Fairness Opinion, le Prix d’Offre est équitable, d’un point de vue financier, pour les Actionnaires et satisfaisant, dans la lettre et l’esprit des Conseils concernés, et vient au soutien de leur recommandation de l’Offre.

En référence aux éléments ci-dessus, et de manière unanime, les Conseils (i) soutiennent l’Offre; et (ii) recommandent aux Actionnaires d’accepter l’Offre et d’apporter leurs Actions à cette Offre.

En outre, GrandVision reconnait et convient qu’il serait souhaitable que l’Offrant acquière l’entière propriété de GrandVision et de son activité. GrandVision a accepté, dans l’Accord de Soutien, que GrandVision ainsi que les membres de son Comité de Management et de son Conseil de Surveillance, devront raisonnablement prendre en considération toute proposition raisonnable de transactions post- finalisation afin que l’Offrant puisse acquérir la pleine propriété de GrandVision et de son activité.

Calendrier prévisionnel

Date et heure prévues	Evénement

7 octobre 2021	Annonce publique de la mise à disposition générale de la Notice d’Offre à compter du 7 octobre 2021 et démarrage de l’Offre, aux termes de l’Article 10, paragraphe 3 du Décret[1]

09h00 le 8 octobre 2021	Démarrage de la Période d’Acceptation, aux termes de l’Article 14, paragraphe 2 du Décret

17h40 le 3 décembre 2021, sauf en cas de prolongation	Date de Clôture de l’Acceptation Date limite pour les Actionnaires souhaitant apporter leurs Actions, sauf en cas de prolongation aux termes de l’Article 15, paragraphe 2 du Décret

Dans les trois jours ouvrés suivant la Date de Clôture de l’Acceptation	Date d’Acceptation La date à laquelle l’Offrant devra annoncer publiquement qu’il accepte le transfert (levering) de toutes les Actions Apportées aux termes de l’Offre et annoncer la valeur totale, le nombre et le pourcentage d’Actions Apportées à l’Offrant correspondant, préalablement à la Date de Clôture de l’Acceptation et le nombre d’Actions qui seront détenues par l’Offrant à la Date de Règlement-Livraison (telle que définie dans la Section 4.7 (Règlement-Livraison) de la Notice d’Offre), en accord avec l’Article 16 du Décret

Au plus tard trois jour ouvrés suivant la Date d’Acceptation	Période Post-Acceptation L’Offrant pourra annoncer une période post-Acceptation (na-aanmeldingstermijn) pour l’Offre pour une période maximale de deux semaines. Durant une période post-Acceptation, les Actionnaires qui n’ont pas encore apporté leurs Actions dans le cadre de l’Offre se voient donner la possibilité de le faire de la même façon et aux mêmes conditions qu’indiqué dans la Notice d’Offre en accord avec l’Article 17 du Décret

Au plus tard cinq jours ouvrés suivant la Date d’Acceptation	Date de Règlement-Livraison La Date à laquelle, en accord avec les termes de l’Offre, l’Offrant devra procéder au paiement du Prix d’Offre par Action aux Actionnaires qui auront apporté valablement leurs Actions aux termes et aux conditions contenus dans la Notice d’Offre (ou ayant fait l’objet d’un apport non conforme, à condition que leur motif d’invalidité ait été levé par l’Offrant) et livrées (geleverd) dans le cadre de l’Offre

Actions détenues par l’Offrant

L’Offrant détient à date un nombre total de 220 537 421 Actions, représentant approximativement 86,67 % du capital social émis de GrandVision.

Période d’Acceptation

La période d’Acceptation commencera à 9h00, heure d’Amsterdam, le 8 octobre 2021 et prendra fin à 17h40, heure d’Amsterdam, le 3 décembre 2021 (la “Date de Clôture Initiale de l’Acceptation ”), hormis en cas de prolongation en accord avec l’Article 15 du Décret et les dispositions de la Notice d’Offre.

L’Offrant a le droit de prolonger la Période d’Acceptation une fois, pour un minimum de deux semaines et jusqu’à un maximum de dix semaines. Voir aussi la Section 4.5 (Extension) de la Notice d’Offre.

Les Actions apportées à la Date de Clôture Initiale de l’Acceptation ou avant celle-ci ne peuvent pas être reprises. A titre d’exception à cela, des possibilités sont données aux Actionnaires de reprendre leurs Actions apportées dans le cadre de l’Offre dans les cas où :

La Période d’Acceptation est prolongée en accord avec les dispositions de l’Article 15, paragraphe 3 du Décret; et/ou
La Chambre des Entreprises de la Cour d’Appel d’Amsterdam (Ondernemingskamer) (“Enterprise Chamber”) a déterminé un prix équitable pour les Actions en accord avec l’Article 5:80b Wft et cette décision a été déclarée temporairement applicable (uitvoerbaar bij voorraad) ou est devenue finale (onherroepelijk), conformément à l’Article 15, paragraphe 8 du Décret, et/ou
Le Prix d’Offre est majoré et la majoration ne consiste pas seulement en numéraire et les Actions sont reprises en accord avec les dispositions de l’Article 15a, paragraphe 3 du Décret.

Pendant une prolongation de la Période d’Acceptation, les Actions préalablement apportées non reprises consécutivement, restent dans le cadre de l’Offre. Toute Action apportée pendant la prolongation de la Période d’Acceptation ne peut être reprise. L’Offrant acceptera toutes les Actions qui auront été valablement apportées (ou ayant fait l’objet d’un apport non conforme, à condition que leur motif d’invalidité ait été levé par l’Offrant) et qui n’auront pas été préalablement reprises aux termes de l’Offre en accord avec les procédures présentées dans la Section 4.3 (Acceptance by Shareholders) de la Notice d’Offre. L’Offrant a le droit de prolonger l’Offre pendant la Période post-Acceptation tel que prévu dans la Section 4.8 (Post-Acceptance Period) de la Notice d’Offre.

L’Offrant annoncera publiquement la valeur totale, le nombre et le pourcentage d’Actions correspondant apportées à l’Offrant à la Date de Clôture de l’Acceptation ou avant celle-ci ainsi que le nombre d’actions qui seront détenues par l’Offrant à la Date de Règlement-Livraison (tel que défini à la Section 4.7 (Settlement) de la Notice d’Offre). Cette annonce publique sera faite en accord avec l’Article 16 du Décret et au plus tard à la Date de l’Acceptation.

Acceptation

Les Porteurs d’Actions qui seraient détenues via un Intermédiaire Habilité doivent faire connaître leur Acceptation à leur banque ou à leur courtier en bourse au plus tard à 17h40, heure d’Amsterdam à la Date de Clôture de l’Acceptation excepté dans le cas où la Période d’Acceptation est prolongée en accord avec la Section 4.2 (Offer Price) ou la Section 4.5 (Extension) de la Notice d’Offre.

Les banques ou courtiers en bourse concernés pourront fixer une date limite anticipée de communication par les Actionnaires de leur ordre permettant à la banque ou au courtier en bourse de communiquer leur Acceptation à ABN AMRO Bank N.V. (“l’Agent d’Echange“) dans les délais requis.

Les Intermédiaires Habilités pourront apporter les Actions pour Acceptation uniquement à l’Agent d’Echange et exclusivement par écrit. Les Intermédiaires Habilités devront apporter les Actions via Euroclear Nederland (Swift message MT565) sous CSE 6. En soumettant l’Acceptation, les Intermédiaires Habilités doivent déclarer que :

Ils ont la gestion des Actions Apportées;
Chaque Actionnaire qui accepte l’Offre de manière irrévocable représente et garantit que les Actions Apportées par lui sont apportées en conformité avec les conditions présentées dans la Section 4.11 (Restrictions) et la Section 1.2 (Important information) de la Notice d’Offre; et
Qu’ils prennent en charge le transfert de ces Actions à l’Offrant à la Date de Règlement-Livraison ou avant celle-ci.

Bien qu’en des circonstances normales les Intermédiaires Habilités concernés s’assurent que les Actions sont transférées (geleverd) à l’Offrant, si l’Actionnaire en donne l’ordre, les Actionnaires sont informés que chaque Actionnaire est responsable du transfert (levering) de ses Actions à l’Offrant.

Le Paiement du Prix d’Offre à un Intermédiaire Habilité au bénéfice d’un Actionnaire n’interviendra que lorsque toutes les Actions apportées par cet Actionnaire seront livrées. Aucun règlement partiel ne sera effectué.

En cas d’échec à livrer les Actions Apportées à la Date de Règlement-Livraison, une pénalité de 10 % du Prix d’Offre par Action Apportée sera facturée par l’agent de Règlement-Livraison à l’Intermédiaire Habilité pour chaque Action Apportée non-livrée.

En vertu de l’Article 15, paragraphe 3 et de l’Article 15a, paragraphe 3 du Décret, l’apport des Actions en acceptation de l’Offre vaudra instructions irrévocables de:

Bloquer toute tentative de transfert (levering) des Actions Apportées par l’Actionnaire concerné, de telle sorte qu’à la Date de Règlement-Livraison ou avant celle-ci aucun transfert (levering) de telles Actions ne peut être réalisé (autre que toute action nécessaire à réaliser le transfert (levering) à l’Offrant);
Débiter le compte de titres sur lequel ces Actions sont détenues à la Date de Règlement-Livraison à l’égard de toutes les Actions Apportées contre paiement du Prix d’Offre pour ces Actions par l’Agent d’Echange au bénéfice de l’Offrant; et
Réaliser le transfert (leveren) de ces Actions Apportées à l’Offrant.

Prolongation

En accord avec l’Article 15 du Décret, l’Offrant pourra prolonger l’Offre au-delà de la Date Initiale de Clôture de l’Acceptation une fois seulement et pour une période minimum de deux semaines et une période maximum de dix semaines.

Si l’Offre est prolongée, toutes les références de cette Notice d’Offre relatives à la Date de Clôture de l’Acceptation devront, hormis si le contexte nécessite qu’il en soit autrement, être déplacées à la date et à l’heure les plus éloignées auxquelles l’Offre a été prolongée. Toutefois, comme indiqué à la Section 4.3.2 (Acceptance via an Admitted Institution) de la Notice d’Offre, une banque dépositaire, banque ou courtier pourra fixer une date limite anticipée pour que les Actionnaires communiquent leur acceptation de l’Offre afin de permettre à la banque dépositaire, banque ou courtier de communiquer cette acceptation à l’Agent d’Echange dans les délais requis.

Si la Période d’Acceptation est prolongée et que l’obligation d’annoncer publiquement la valeur totale, le nombre et le pourcentage correspondant aux Actions Apportées à la Date de Clôture de l’Acceptation ou avant celle-ci et le nombre d’Actions qui seront détenues par l’Offrant à la Date de Règlement-Livraison (tel que défini à la Section 4.7 (Settlement) de la Notice d’Offre), en vertu de l’Article 16 du Décret est décalée, l’Offrant devra faire une annonce publique pour en faire part au plus tard le troisième jour ouvré suivant la Date Initiale de Clôture de l’Acceptation en accord avec l’Article 15 du Décret. A la date de cette Notice d’Offre, l’Offrant n’a pas l’intention de prolonger la Période d’Acceptation. La décision finale au sujet de la prolongation ou non de la Période d’Acceptation sera prise d’ici la Date Initiale de Clôture de l’Acceptation, basée sur tous les faits pertinents et circonstances à cette date.

Règlement-Livraison

Les Actionnaires ayant apporté leurs Actions en Acceptation recevront au plus tard à la Date de Règlement-Livraison le Prix d’Offre à l’égard de chaque Action valablement apportée (ou ayant fait l’objet d’un apport non conforme, à condition que leur motif d’invalidité ait été levé par l’Offrant) et livrées (geleverd) selon les termes et soumises aux conditions de l’Offre.

Les Actionnaires devront noter que l’Offrant s’engage à procéder au paiement du Prix d’Offre à l’égard de chaque Action apportée pendant la Période d’Acceptation sous cinq jours ouvrés suivant la Date d’Acceptation. L’Offrant ne peut pas garantir que les Actionnaires recevront le paiement dans cette période.

Période Post-Acceptation

En accord avec l’Article 17 du Décret, l’Offrant a le droit d’annoncer dans les trois jours ouvrés après la Date d’Acceptation, une Période post-Acceptation (na-aanmeldingstermijn) (la “Période Post-Acceptation”) d’une durée maximum de deux semaines afin de permettre aux Actionnaires qui n’ont pas apporté leurs Actions pendant la Période d’Acceptation d’apporter leurs Actions dans les mêmes termes et soumis aux mêmes conditions que l’Offre. La Période post-Acceptation commencera le premier jour ouvré suivant l’annonce de la période post-Acceptation.

L’Offrant continuera d’accepter le transfert (levering) de toutes les Actions Apportées pendant la période post-Acceptation et paiera rapidement le Prix d’Offre pour chaque Action Apportée qui aura été transférée (geleverd) à l’Offrant, mais en tout cas dans les cinq jours ouvrés suivant la date à laquelle les Actionnaires concernés auront transféré (geleverd) leurs Actions à l’Offrant. L’Offrant ne peut pas garantir que les Actionnaires recevront le paiement dans cette période.

Pendant la Période post-Acceptation, les Actionnaires n’ont pas le droit de reprendre les Actions Apportées de l’Offre, que les Actions aient été apportées pendant la Période d’Acceptation ou pendant la Période post-Acceptation.

A compter de la Date de Règlement-Livraison, la résiliation (ontbinding) ou l’annulation (vernietiging) de l’apport, de la vente ou du transfert (levering) de toute Action Apportée ayant été apportée pendant la Période post-Acceptation n’est pas possible.

Liquidité, retrait de la cote et étapes post-clôture

L’achat des Actions par l’Offrant aux termes de l’Offre va, entre autres choses, réduire le nombre d’Actionnaires et le nombre d’Actions qui seraient autrement cotées en bourse. Par conséquent, la taille du capital flottant en Actions pourrait être (substantiellement) réduite à la suite de la réalisation de l’Offre , et il est donc attendu que les volumes échangés et la liquidité des Actions en soit affectée négativement. L’Offrant n’a pas l’intention de mettre en place un mécanisme de liquidité suivant la Date de Règlement-Livraison pour les Actions qui ne seront pas apportées dans le cadre de l’Offre.

Après clôture de l’Offre, l’Offrant a l’intention de retirer GrandVision de la cotation sur Euronext Amsterdam et d’acquérir 100 % des Actions de GrandVision en vertu des procédures règlementaires de rachat ou de procédures pour obtenir la propriété intégrale de l’activité de GrandVision par une ou plusieurs opérations subséquentes. Ces étapes auront probablement des conséquences significatives pour les Actionnaires qui n’apporteront pas leurs Actions dans le cadre de l’Offre, incluant notamment la possibilité de délais importants de leur réception des produits. Toute mesure ou procédure indiquée à la Section 5.11.2 de la Notice d’Offre pourront être soumises à des conséquences fiscales différentes de celles qui s’appliquent dans le cas où les Actionnaires ont apporté leurs Actions dans le cadre de l’Offre. Voir Section 9 (Certain material Dutch tax consequences) de la Notice d’Offre pour un résumé général de certaines conséquences en terme de fiscalité néerlandaise en cas de non apport des Actionnaires au rachat et certaines mesures Post-Clôture. Aucune décision concernant la poursuite d’étapes supplémentaires de transaction tel qu’indiqué à la Section 5.11.2 de la Notice d’Offre n’a été prise par l’Offrant à la date de cette Notice d’Offre. L’Offrant et GrandVision pourront réaliser une opération subséquente avant ou après la fin de Période d’Acceptation, incluant notamment la convocation d’une assemblée générale pour adopter toute résolution nécessaire à la mise en place de cette dernière.

Si, consécutivement à la Date de Règlement-Livraison, l’Offrant et ses filiales, seul ou conjointement avec GrandVision, détiennent au moins quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) des Actions, l’Offrant pourra lancer une procédure de rachat obligatoire (uitkoopprocedure) en accord avec l’Article 2:92a ou l’Article 2:201a du Code Civil néerlandais ou une procédure de prise de contrôle par rachat en accord avec l’Article 2:359c du Code Civil Néerlandais pour rachat des titulaires d’Actions qui n’auront pas apporté leurs Actions dans le cadre de l’Offre. Dans le cadre d’une telle procédure, tout actionnaire minoritaire de GrandVision restant se verra offrir le Prix d’Offre pour ses Actions excepté dans le cas où il y aurait des développements ou circonstances financiers, business ou autre qui justifieraient un prix différent (incluant une réduction résultant du paiement de dividendes) en accord avec respectivement, l’Article 2:92a, paragraphe 5 ou 2:201a, paragraphe 5 ou Article 2:359c, paragraphe 6 du Code Civil néerlandais.

Annonces

Toute annonce prévue par la Notice d’Offre sera diffusée par communiqué de presse.

Notice d’Offre, Déclaration de Position et autres informations

Cette annonce contient des informations sélectionnées et condensées concernant l’Offre et ne remplace pas la Notice d’Offre et/ou la Déclaration de Position. Les informations de cette annonce ne sont pas exhaustives et des informations complémentaires sont contenues dans la Notice d’Offre et la Déclaration de Position.

Des exemplaires numériques de la Notice d’Offre sont disponibles sur le site Internet d’EssilorLuxottica (www.essilorluxottica.com) et des exemplaires numériques de la Notice d’Offre et de la Déclaration de Position sont disponibles sur le site Internet de GrandVision (www.grandvision.com). Ces sites Internet ne constituent pas, et ne font pas partie des références contenues dans la Notice d’Offre.

Des exemplaires de la Notice d’Offre et de la Déclaration de Position sont également disponibles gratuitement auprès de GrandVision et de l’Agent d’Echange.

GrandVision N.V.
The Base
Evert van de Beekstraat 1-80
Tower C, 6th floor
1118CL Schiphol
The Netherlands

ABN AMRO Bank N.V.
Corporate Broking and Issuer Services HQ7212
Gustav Mahlerlaan 10
1082 PP Amsterdam
The Netherlands

Conseillers

Citigroup Global Markets Europe AG agit en tant que conseiller financier de l’Offrant. Stibbe N.V. agit en tant que conseiller juridique de l’Offrant pour la loi Néerlandaise. Sullivan & Cromwell LLP agit en tant que conseiller juridique de l’Offrant pour les questions liées aux lois américaine et française.

ING Bank N.V. agit en tant que conseiller financier de GrandVision. De Brauw Blackstone Westbroek N.V. agit en tant que conseiller juridique de GrandVision.

(1) DÉCRET NÉERLANDAIS SUR LES OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT (BESLUIT OPENBARE BIEDINGEN WFT)

Project Schiphol - Offer Memorandum (7 October 2021)

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