Milan, Italie (11 avril 2022 - 20h30) - Luxottica Group S.p.A. (« Luxottica »), société gérée par EssilorLuxottica S.A., annonce aujourd’hui avoir conclu un accord préliminaire de vente et d’achat (« Accord ») pour l’acquisition d’un total de 1 727 141 actions de la Société Giorgio Fedon & Figli S.p.A (« Émetteur » ou « Société ») correspondant à 90,9 % du capital social de la Société, cotée sur Euronext Growth Milan, le marché organisé et géré par Borsa Italiana S.p.A.

L’Accord a été conclu avec les actionnaires principaux de la Société (CL & GP S.r.l., Piergiorgio Fedon, Sylt S.r.l., Italo Fedon, Laura Corte Metto, Francesca Fedon, Roberto Fedon, Flora Fedon et Rossella Fedon), ainsi qu’avec d’autres actionnaires (nommés collectivement les "Vendeurs" ci-après).

La transaction représente une avancée dans la stratégie d’intégration verticale d’EssilorLuxottica, qui vise à atteindre les meilleurs standards de qualité sur l’ensemble de la chaine de valeur et à optimiser le service fourni, pour le bénéfice de tous les acteurs de l’industrie.
Grâce à des technologies de pointe et à des innovations dédiées, cette acquisition permettra de mieux adapter les étuis et emballages aux lunettes, afin d’assurer la meilleure protection possible des produits, pour le bénéfice du consommateur.

De plus, EssilorLuxottica pourra aussi tirer parti de l’activité de la Société pour poursuivre sa stratégie en matière de développement durable, en investissant dans le recyclage et la circularité des matériaux utilisés pour les packaging des produits de la Société.

Conformément à l’Accord, la finalisation de la vente et de l’achat ("Clôture") est soumise à certaines conditions préalables habituelles dans ce type de transactions, telles que l’obtention de l’approbation des autorités de concurrence concernées, le renouvellement du Conseil d’Administration de l’Émetteur ainsi que des structures de direction des entités de la Société, et l’insertion d’une référence volontaire à l’article 111 (Diritto di Acquisto) du Décret Législatif n°58/1998 ("TUF") dans les statuts de la Société, aux fins d’autoriser une procédure de retrait obligatoire en cas de détention d’un actionnariat équivalent à au moins 90 % du capital social ("Conditions Préalables").
Le prix d’achat convenu, et qui devra être versé à la date de la Clôture aux Vendeurs, en proportion de leur actionnariats respectifs est égal à 17,03 euros pour chaque action et correspond à un total de 29,4 millions d’euros. Le prix d’achat convenu inclut une prime de 135 % par rapport au prix officiel de cotation des actions de la Société enregistré le 8 avril 2022 (dernier jour de cotation précédant la date d’entrée en vigueur de l’Accord), ainsi qu’une prime de 114 % par rapport à la moyenne pondérée du prix officiel des actions de l’Émetteur dans les 12 mois précédant la date du 8 avril 2022.

Il est estimé que les Conditions Préalables seraient remplies et que la Clôture pourrait intervenir d’ici fin juin 2022.

En cas de finalisation de l’opération, Luxottica détiendra un actionnariat équivalent à 90,9 % du capital social du Vendeur et devra lancer, conformément à l’Article 9 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto) des statuts de la Société et de l’article 6-bis du Règlement des Émetteurs d’Euronext Growth, une offre publique d’achat obligatoire sur l’ensemble des actions émises de la Société ("OPA"), au même prix de 17,03 euros par action.

L’OPA viserait à retirer la Société de la cotation.

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